Руководитель бизнеса принимает эффективное организационное решение, а нотариус придает ему неоспоримую легитимность

В Волжской Торгово-промышленной палате состоялся круглый стол, посвященный теме изменений в Гражданском кодексе и их влияния на работу юридических лиц.

На заседании собрались юристы предприятий Волжского, преподаватели вузов, третейские судьи, медиаторы, нотариусы города Волжского. 

Открыл заседание президент Волжской ТПП — Владимир Глухов. Во вступительном слове он обозначил проблему для дискуссии: собрания участников обществ с ограниченной ответственностью и непубличных АО теперь проводят в присутствии нотариуса. Какова их роль в деятельности обществ, и что дает нотариальное удостоверение протокола собрания участников?

О значении реформы гражданского законодательства высказался заведующий кафедры гражданского права волжского гуманитарного института (филиал) ВолГУ Виктор Мелихов. Он выделил и положительные моменты и спорные, например, такие, как новая возможность у обществ иметь два директора.

Более подробный обзор изменений в ГК дала специалист ООО «Инженеры информации» Виктория Асышникова. По её мнению начало реформирования гражданского законодательства можно датировать еще 2008 годом. Последние же изменения в ГК, вступившие в силу с 1 сентября, посвящены унификации статуса юридических лиц, а именно закон в новой редакции уточнил понятия юридических лиц. Пересмотрен и вопрос об учредительных документах (основным учредительным документом в большинстве случаев стал устав). Общества теперь делятся на публичные и непубличные. Кроме всего прочего существенно изменен порядок общего собрания участников ООО и непубличных АО.

Решение и состав общего собрания участников ООО должны удостоверятся нотариально, если только компания не предусмотрела другой способ удостоверения, отразив его в уставе общества, или приняв единогласно всеми участниками.

При нотариальном удостоверении решения и состава собрания участников, оно должно проводится в присутствии нотариуса.

Непубличные акционерные общества могут выбрать: либо удостоверять Протокол общего собрания акционеров у нотариуса, либо обеспечить на собрании присутствие Регистратора, который ведёт реестр акционеров этой компании.

По мнению юристов, более жестко регламентированный порядок собраний участников юрлиц позволит уйти от практики подготовки протоколов задним числом.

А о роли нотариусов в проведении собраний участников хозяйствующих субъектов рассказали нотариусы города Волжского Людмила Колесникова и Андрей Бессмертнов.

Людмила Владимировна отметила, что нотариат — это орган, способствующий ведению цивилизованного бизнеса, и новые норма закона это подтверждают. Публичные решения юридических лиц теперь подлежат нотариальному удостоверению, за исключением особых случаев.

Присутствуя на собрании общества, нотариус удостоверяет волеизъявление собравшихся и факт действительности (решение участников).

Роль нотариуса в таких случаях - подтвердить своими полномочиями, что данный факт состоялся. В подтверждение этому нотариус выдает соответствующее свидетельство. В нем отражено дата, место проведения собрания и его состав.

Такое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа (это город или муниципальное образование).

Обратиться к нотариусу и заявить о проведении собрания общества может только его исполнительный орган.

Нотариус — превентивный судья

Продолжил тему участия нотариата в работе компаний нотариус города Волжского Андрей Бессмертнов.

- Еще из курса Теории государства и права мы знаем, что право обслуживает бизнес, - отметил он, - а роль и значение нотариата не изменились еще со времен Римского права. Наше государство, на мой взгляд,  это поэтапно закрепляет законодательно.

Нотариат призван защитить принятое решение от рисков его оспорить. Если, я как нотариус, поставил подпись на документе, значит, он законен и претензий к нему быть не может.

Бизнес партнеры договорились и приняли решение. У нотариуса это решение закрепляется и легитимизируется его подписью. Нотариус — превентивный судья. Он страхует партнеров от споров и рисков, отвечая при этом в том числе и своим имуществом.

Бизнес-партнеры могут обойтись и без нотариуса, если они абсолютно доверяют друг другу.

Свою собственную процедуру удостоверения общество с ограниченной ответственностью может прописать в своем Уставе или принять решением общего собрания участников, при условии, что оно единогласное.

При этом нет универсальных процедур и образцовых документов. Каждый вопрос решается индивидуально. У руководителя общества есть право выбора принять любые выгодные ему решения, а если нужно, нотариус может подсказать, как это оформить правильно с правовой точки зрения.

По большому счету, любое правовое решение — это риск,а удостоверение нотариуса его максимально минимизирует.

Справочно:

Подробнее о процедуре удостоверения

протоколов общих собраний обществ смотрите в нашем  материале здесь:

http://volzhsky.ru/avtoritetnoe-mnenie/1807-notarialnoe-udostoverenie-protokolov-obschih-sobraniy-teper-obyazatelno.html