Незнание освобождает учредителя от ответственности

Продавец продал Покупателю банковские векселя. Почти на 150 миллионов рублей. Акты приёма-передачи были подписаны, векселя переданы, а оплаты от Покупателя не последовало. Продавец выждал какое-то время и подал иск в суд. Суд решил: Покупатель должен оплатить свои долги перед Продавцом. Прошло ещё какое-то время. И вдруг прибегает единственный учредитель Покупателя и заявляет: «Караул! Меня обманули! Во всём виноват директор Покупателя!» Дальше идут пояснения: А) Сделка покупки векселей была очень крупной; Б) Поэтому надо было уведомить о ней учредителя Покупателя; В) Директор Покупателя учредителя о сделке не уведомил. Просьба – признать договор продажи векселей недействительным. Начались суды.

И все суды рассматривали дело и принимали решения практически одинаково. Первый вопрос судов: «Когда состоялась сделка?» Ответ: «Апрель 2010 года». Второй вопрос судов: «Когда учредитель подал иск?» Ответ: «13 января 2012 года». Вывод судов: «Между этими событиями прошло больше года. Следовательно, годовой срок исковой давности истёк. Тем более, что Продавец заявил об истечении этого срока в суде. Продавец – прав! Учредителю – отказать!»

И только Высший Арбитражный Суд РФ посмотрел на это дело иначе. Вполне возможно, что в течение 2010 года учредитель и не знал, что директор не доносит ему всю информацию по этой сделке. Но когда он был обязан об этом узнать? Собрание акционеров должно быть проведено не позже 6 месяцев после окончания финансового года. То есть учредитель просто был обязан узнать об этой крупной сделке до 30.06.2011. На самом деле учредитель узнал о сделке 23.08.2011, после смены прежнего директора. Доказательств того, что учредитель узнал о сделке раньше, судам представлено не было. Был в 2010 году судебный спор о взыскании долга с Покупателя, но учредитель Покупателя в этом судебном деле не участвовал. Поэтому на 13 января 2012 года срок исковой давности ещё не истёк.

Выводы и Возможные проблемы: Оказывается, учредитель может и не знать, что творит директор. Но только до годового собрания акционеров. К этому времени учредитель должен понять всё!

Где посмотреть комментируемый документ: В системе КонсультантПлюс, раздел «Судебная Практика», ИБ «Решения Высших Судов»: ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 24.09.2013 N 6286/13 ПО ДЕЛУ N А40-17159/12-13-154

Разъясняли юристы регионального центра КонсультантПлюс в городе Волжском

ООО «Инженеры информации» (8443) 25-57-83, 38-68-25

Ежедневные новости законодательства на сайте: www.enginf.ru